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股权激励:从万科、联想案例中给我们的启示

发布时间:2018-06-13 22:04:08(来源:东昂战略咨询)


从2015年1月开始,宝能系旗下前海人寿及一致行动人钜盛华开始买入万科股份,至15年12月31日,宝能系共持有万科约26.81亿股,占比24.26%,成为第一大股东。但王石在一份申明中表示并不欢迎宝能系,他认为宝能的信用不够,会毁掉万科最值钱的东西,而且宝能收购万科的资金来源有问题,主要来自短期债务,风险非常大。随后万科宣布停牌,并开始策划资产重组,企图挤走万科第一大股东的位置。

 
为了抵抗宝能的收购,万科继续停牌寻找自己的“白衣骑士”。这位骑士就是深圳地铁。且先不说为什么选择深圳地铁,深圳地铁和万科的业务有什么相得益彰的机会。单说,这个时候,万科的二股东华润出现了。这位好久不发生,一直被万科当做壁虎的二股东,突然责难管理层,与深圳地铁合作公告并没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。现在万科与华润的关系也并非以前描述的铁板一块。


回顾历史,万科上市前,王石拥有公司40%的股权。1989年万科上市时,王石放弃了万科的原始股份,从而放弃了成为万科老板的机会,成为一个职业经理人。当时,王石对自己职业经理人的身份非常满意,他曾经说过:我觉得这是我自信心的表示,我选择了做一名职业经理人,不用通过股权控制这个公司,我仍然有能力管理好它。现在再去看王石的一番话,让人多少有些唏嘘,一代房地产教父,到底还是没能靠自己的经营管理能力能够与资本放在同一个层面抗衡。当然,王石有着个人的更高层次的追求而非金钱股权,但我想,如果真的需要拱手交出自己奋斗出最满意的作品时,王石应该内心多少还是会纠结的吧。

王石的经历再次打破了职业经理人的梦幻感。看似美好的职业经理人职位,独立、有能力,能够游走于不同的企业,获得千万年薪,但没有股权的支撑,所有的成功都显得有点虚幻。回到我们今天的主题,股权激励,怎么做,有什么误区,要规避怎样的风险。


还是看万科的案例,在万宝之争之前,万科其实是做了一些准备工作的。只不过是现在看来有些杯水车薪,到底是没有抵抗住门口的“野蛮人”。2014年,万科推出了合伙人持股计划。运用1320名员工的经济利润奖金,加上杠杆购买公司的股票。目前应该是累计已经购买4.14%的公司股票。对于上市公司来说,这已经是非常大的比例了。同时,万科还推出了项目跟投机制。项目所在一线公司管理层和项目管理人员掏自己的钱来投入到自己所管理的项目当中去,将项目的盈亏与项目管理者自身的盈亏绑定在一起。跟投计划成为了公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。


万科的案例能给我们什么启发呢?与一般上市公司的股权激励有什么差别吗?我们来细细的理解一番。
首先,最直接的感受,就是人在一个组织中发挥的作用正在越来越清晰的得到肯定。在房地产行业,往往认为资金是最重要的,没钱,没现金流搞不成房地产。如果资金是最重要的,那有必要做股权激励吗?当然没有。所谓股权激励,其实就是以人为核心要素的组织,把人当作是生产要素的主体,以此作为剩余价值分配的依据。对于万科这样的房地产企业,能够把人的要素提到这么重要的程度,提出事业合伙人的概念,是一个非常重大的进步。那对于很多智力型企业,比如互联网公司,或者像我们这样的咨询公司,人的因素就更加凸显。所以股权激励不是老板胸怀的问题,不是说老板大方,把我的股份让出来给大家。而其实是知识工作者在薪资之外,获得本应该属于自己价值创造的部分。咱们群里有老板的,老板可以自己琢磨思考一下。不是老板的,可以尝试这让老板接受和理解人的价值。不过,很遗憾的是,我们国家的税收政策上还不能体现出对这一问题的理解和共识。拿着钱在二级市场炒股不收税,而上市公司股权激励获得的收益要按照工资上缴最高45%的税,这是极其不合理的。在美国,股权激励收益的税负其实会轻很多。


第二,万科合伙人持股计划超越了一般股权激励,更多的体现了利益共享以外的“责任共担”和“事业共创”。为什么这样讲?一说起股权激励,不少员工会觉得这应该是一个额外的补充。那员工会有什么样的要求和想法呢,第一,我想白拿,能不出资最好不出资。第二,就算出资,我不希望有风险。如果企业真有一天干黄了,我的钱最好能退出来。但万科的不是,首先他是原价去二级市场上购买股票,拿的是大家的奖金,真金白银的去买。同时,他还引入了杠杆,进一步的扩大风险和收益。股价的涨跌,持股的这些员工会比其他股东更加敏感。这是超越一般股权激励的范畴的,就是让员工真正像股东一样既享受股东所带来的收益,同时也要承担股东的风险。当然,中国的股市比较抽风,2015年的大涨大跌太可怕了,股价往往不能真实体现公司的价值,这个问题我们暂时不说。

 
第三,我特别希望大家去关注的是万科的跟投机制。这里面体现了我们一个做股权激励的原则,让拿股份人的损益要尽可能跟自己的价值贡献相关。如果万科只用一个员工持股计划,我想搭便车的行为还是会很多的。一个员工,获得一个公司万分之几甚至十万分之几的股份,即便像股东一样要体现收益和风险共担,但这里面直接的影响也会非常非常弱。我的工作做得好,并不一定能直接和万科的盈利情况相关。那用什么方法?跟投机制。万科现在每一个新的投资项目,都要求项目经理参与跟投,其他人员可选择跟投。如果项目经理本人都对项目不感兴趣,不敢投资,那这个项目还有投资的必要吗?跟投机制,让员工的价值贡献和收益直接相关起来,才是最有效的股权激励。在跟投机制里,也对组织提出了很高的要求,就是这种小的核算单元能不能把账算清楚,这很重要。说得清楚每个项目的盈利情况,对于一般的地产公司来说,也并不是一件容易的事情。


好,聊完了万科的案例,我们来看看一般在股权激励的过程中,会遇到哪些误区?为什么不少老板谈起股权激励会特别不安,有很多老板在交流的时候和我沟通,我不是不想分股权,但是分完股权能有什么效果,真是心里没底。

经常的股权激励误区有四点:一、导向不清,战略不匹;二、缺乏统筹,丧失控制;三、激励福利,本质混淆;四、关注短期,忽略长期。那么我们下面来逐一说明。


一、导向不清,战略不匹。这里我先表达我个人的一个观点,可能会有不同的意见。那就是,当一个公司走下坡路的时候,不要去做股权激励。要在走上坡路的时候,或者至少能够看到上坡的影子的时候来做股权激励。为什么这样说?太简单了,如果让你买股票,你是愿意买可能涨的还是愿意买跌的?当然是买涨的。股权也是一样。

这也是先讲一个真实的案例,是我们的客户。这是一家信息化公司,我们叫他A公司。以前的业务是依托于电信运营商,就是移动、联通、电信来做增值业务。所谓增值业务就是咱们手机很早以前的彩铃、彩信、手机报这类业务,当时这类增值业务是非常火的,收益也很高。A公司借助增值业务,有非常漂亮的收益情况。但是,众所周知,智能机出现后,增值业务一落千丈,A公司受的影响也非常大。怎么办?老板想,做一次股权激励,因为这是一种激励方式,能不能激励大家在现在的状态下尽可能的做大业务,做出利润来。好,那就在管理层和骨干层面发了一次股权。但现实情况是,根本没有人期望得到这个股权,因为在员工的眼里,根本不看好公司,泰坦尼克号眼看就好沉了,现在你让我买股票,别说掏钱了,就是白给我也没什么兴趣要。那次股权激励其实可以说是失败的。后面,这个老板还是非常有眼光的,果断做业务的转型,他投了两个现在来看都很棒的业务,手游和在线教育。业务转型非常成功,公司经营业绩在比较短的时间内就有起色,同时特别受到资本的追捧。那在这样的情况下,我们去给他们做了一次股权激励,效果就非常好,能够感受到员工是真正感觉到受到了激励,特别是管理层。后来,他们董事长因为个人原因,有一年没有办法参与到企业的经营管理中,管理层一个没走,公司运转很顺利,还做了好几起行业内有名的并购。

所以说,股权激励要和战略和业务匹配起来,是为战略实现服务的。在一个组织战略和业务都不清晰,走下坡路的情况下,不要去太着急的触碰股权激励。股权激励不是万能的,一个组织的经营不可能靠股权激励就能从无到有从好到差,战略和业务的清晰是第一要位的。同时,激励的哪些人、激励的力度也要和战略匹配起来,这一点,我们在后面也会再次强调。

二、缺乏统筹,丧失控制。这也是很多老板最关心的。如果我股权分出去了,会不会造成我的控制权旁落?这个公司还是我说了算吗?在这个里面,要分层分类的来看。首先,对于合伙人这个层面,我们是指那种真正和企业一起共同成长,发挥了非常重要的价值贡献、业务引领这样的人。在团队磨合很充分,稳定的前提下,我们是建议在合伙人层面要涉及到控制权的设计。说白了,就是这个公司的发展,本身只听老板一个人的这也是一种风险,特别是当涉及到新业务的时候。阿里巴巴也不是只听马云一个人的,蔡崇信的言语分量也是非常大的。所以,合伙人,要涉及到股权的安排和设计。但是对于其他激励对象,我们建议投票权还是要集中。因为本身对于持股很小的股东来讲,投票权能发挥的作用也还是非常有限的。集中的方法有几种,现在比较多采用的就是平台持股的方式,成立一个合伙企业作为持股平台,创始人或老板做GP,投票权集中于创始人或老板。另外一种方式就是签署一致行动人协议,把投票权转给老板。或者本身股权激励的标的就是虚拟股份,不是实股,也不涉及投票权旁落的问题。现在华为所采用的就是这种虚拟股份,只参与分红不投票。

三、激励福利,本质混淆。我在以前做培训的时候,总有人问我,是全员持股好还是骨干持股好呢?大家会觉得哪种好?觉得全员持股好的可以写1,觉得骨干持股好的可以写2。股权是非常稀缺的资源,应该给到谁?应该给到对公司发展有至关作用的人。如果一个人的去留对公司经营没有大的影响,那他可能就不是股权激励特别需要关注的对象。有一些老板非常豪气,说等我上市了,我的前台获得的股份要能够在二环买套房!不是不尊敬前台这个职位,而是说股权激励不是福利。股权激励要想体现出激励性,有两点必须注意,一个是永远关注最重要的人。前台能不能给,当然能给,但是会和合伙人有非常大的差异。这个差异甚至可能是1000倍甚至更大。另一点是所谓激励,就是要刺激他做出更大的业绩,而不仅仅是停留在功劳簿上。所以,股权激励必须要配合考核。做更大的业绩才能拿跟多的股。不能是公司蛋糕没做大,分享蛋糕的人越来越多,那股权激励其实是没有意义的。

 四、关注短期,忽略长期。联想在做股权激励时,对股权激励的长期规划值得我们借鉴。联想在做股权激励的时候,功臣,也就是84年、85年和联想创业的人要考虑,为什么要考虑?一是这些人创造了历史的价值,虽然未来可能不能和公司走的更远,但是基于历史,我们要给予奖励。同时拿到奖励的人,可以让出重要位置,给更合适的人。另一个因素,一个公司对待老人的态度,体现了公司对历史的尊重和人文的情怀。不考虑老人,很容易让当下的人有兔死狐悲之感。所以老人要考虑,但不能太多。其次是奖励,骨干,这是当下创造业绩的人,要激励他们去努力,去争取更大的业绩。最后是留存,留给未来的人。未来组织需要引进更多的人,要为未来的人留下空间。同时,现在的骨干如果取得更大的成绩,也要有激励的空间。和现金不一样,没了可以再挣,股权是一个稀缺资源,再多,加起来也就是百分之百,所以未来一定要考虑。

时间关系,和大家分享了一些案例和理念方面的问题,下面我也就提前搜集到的一些大家的问题做一个回答。我看大家还是关心很多技术的问题,不知道是老板还是员工哈,我的回答立场是既不是老板,也不是员工,而是组织。怎样能够促进组织的健康发展,是我首要考虑的因素,所以大家也可能有不同观点,欢迎交流。

对问题感兴趣的可以打个微笑表情,我好知道大概多少人对这个问题感兴趣。

下面是针对课前汇总的一些问题的作答:

Q挂牌公司的全资子公司员工无法通过核心员工认定,无经营性质的合伙企业已不能使用,是否还有其他途径进行股权激?

A新三板在去年11月份,《非上市公众公司监督管理办法》要规定,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

这里面有几点需要关注:

1、对于已挂牌公司,新设立的有限公司或合伙企业员工持股平台不能定增再来做股权激励

2、如果是老股的转让暂时不受影响。

3、对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的持股平台,新规并不适用。


所以对于还没上新三板的,挂牌前搭建员工持股平台是没有问题的,特别是股权可以多拿出来一些放在池子里做预留;如果挂牌后,想做股权激励的,转让这个方式还是可以做。或者可以考虑的是资产管理计划和集合信托计划。但是需要关注的是,如果股东人数超过200人,证监会需要走备案程序,这点请注意。

Q 很多企业利用持股平台作为员工激励平台,这种平台属于间接持股,股份变现很困难。在实际操作中,对员工真的有激励作用吗?


A也是关于持股平台的一个问题。回答是肯定的,对员工必须有激励作用,如果没有,那还不如不做。但怎么能有激励作用,这就是我们做项目一般要做的事情。双方约定好,如果员工在符合条件的情况下想卖股票,那需要GP做哪些操作,比如说,一种是先内部以市场价格购买。一种是GP在市场上抛售。不管哪种方式,在员工正式提出股票出售意愿的一定时间内,GP必须做出明确表示。这是双方要提前约定好的,是具有法律效应的。

Q 我想知道具体的企业案例:在进行股权激励时,如何定价,如何根据岗位层级及其他因素确定不同的激励股数。期权池或者股份代持都有哪些方式?

A非上市公司定价比较难。一般而言,公司股份出售给员工要体现激励性,一个很重要的因素就是公司价值的认定,通过公司价值的打折体现激励性。在一般的股权激励时,公司为了体现激励性,员工购股的价格相对是比较低的,一般采用的方式,初创期组织可以注册资本定价,非初创企业可以用净资产定价,或者采取估值的一定折扣定价,新三板有交易的企业可参考上市公司,采用公司近期股权交易价格的均价。非上市公司整体没有明确的规定,属于双方对价值认可达成一致就可以。

在确定具体的激励股数时,除了岗位层级,还需要考虑的有个人的历史贡献、未来发展潜力等要素。股数的确定有一个方法,可以假设未来公司上市,员工的手中股数大概价值多少。从我们的经验来说,对于事业合伙人,未来公司上市的价值回报一般至少是千万级甚至亿元级别的,骨干是百万级,员工是几十万到百万。因为股权价值是具有未来的不确定性,所以激励力度上看起来会比较大。但这只是规律,不代表一定要这么僵化。

Q 对于创业型公司外聘的重要技术人员,用哪种激励方式更有效并且能防范股权分置后后悔不值?

A不限于技术人员吧,对于外聘的人员有两个建议:一、给的是期权。所谓期权就是你未来有以一定价格购买公司股票的权利。那么就不是现在给你股了,而是未来你来选择要不要买股票。二、承诺给的股份,也可以逐年慢慢给。比如我答应给你5%的股份,但是分三年给,1%、2%、2%这样的比例来给。而且这三年你还必须达成一定的业绩,比如第一年,必须形成某项技术的突破,或者是某类产品下线等等。希望这样的方式,能让你不要后悔哈。

Q 公司新三板已挂牌现准备做核心员工定增如何将定增和股权激励更好的结合?

A股权激励一般是用定增的方式,股权激励配合其他一些定增情况来做效果会更好,可以重点考虑与企业重大投融资及市场动作间的关系,如并购前,经营情况利好提前预判时。一方面,好处是同样的成本带来更高的激励效果;二方面,为了股权激励专门做定增费用上有点高,券商还得收二三十万不等的,有点不值;三方面,如果有其他战略投资者进来,对公司价值又会有一个更明确的认定,员工的感知也会更好。第四,就是一般战略投资者对员工持股、股权激励的事情还是持认可意见的。

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