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讲情怀是万科管理层的无奈之举——对万科股权之争的一些看法

发布时间:2018-06-13 22:04:08(来源:零售与连锁经营)


 

/李家鸿

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万科与宝能系及华润的控制权之争已经成为时下各界热点话题,关注程度之高足以说明其具有典型的代表意义。当然,事实本身很清楚,并没有什么模糊的地方,但各方的评论却错综复杂。在此,我觉得有必要提出一些自己的看法,以供进一步深入探讨

 

万宝华事件实际牵扯到许多问题。如大量评论中都有提到的,支持万科一方的观点:宝能系的资金来源问题;华润是否有尽到国有资产保值问题。而支持资本一方的观点是:万科董事长王石的私生活问题与情怀问题;管理层是否要尽到为股东负责问题;大股东控股与企业所有权问题;引入深圳地铁进入所有权涉及内部人控制问题。以上论点所依据事实都相对充分,但依据的道理和价值基础却不尽相同。所以,对此事件的看法产生分歧不是基于事实,而是关于道理,这就有必要理论上给现实一个充分的回应。

 

针对这个事件,我谈两个道理。

 

第一个道理,国有企业的治理规则与市场治理的规则可否有效对接。如果有效对接,这个事件毫无疑问是资本方的道理;如果不能有效对接,万科管理层则有合理的诉求。

 

国有企业在中国可不是一个小数目,其治理规则也非常简单,就是有点类似于对于管理层的终身雇佣制。如果企业业绩好了,那么管理人员就可以凭其业绩晋升至高一级官员(国企管理人员类似于政府官员);如果业绩不好,就会有免职风险。所以,国企管理层不仅受到市场的竞争压力,还要受到上级领导的评价。而高管在国有企业中既无剩余收入权,又无剩余控制权(在产权理论中,所有权被定义为剩余收入权与剩余控制权,指利润分配与高管任命权力),他们只有基本工资并且还需要服从领导安排。但是,需要注意的是,国有企业的高管如果在没有大的错误下,政府一般是采取终身雇佣制的,这是一个国有企业治理的“潜规则”。

 

再说一下市场治理的逻辑,主要是通过三个市场(产品市场竞争,资本市场压力与经理人市场)的竞争来保证企业的治理效率。在市场的压力下,股东的代理机构董事会与管理层团队合作经营,追求企业价值的最大化。其中,公司治理的核心问题是,如何解决资本方与管理方的利益不一致的问题(代理问题)。其方法也如上所述,外部通过资本市场的压力,内部通过监督与审计公司业绩。在并购理论中,并购的主要收益来自于对无效管理团队的取代,所以资本市场的压力是市场治理的主逻辑,这点无可厚非(这也是万科事件中资本方的重要立场)。

 

现在问题来了,当初国有企业的治理规则是:第一,管理层为国家雇员;第二,如果不犯错误(对国有资产保值增值),就是终身雇佣;第三,管理层没有所有权(即不能参与分配利润,又不用股权保障自己地位)。这种治理规则最大的缺点便是奥利弗.哈特(哈佛大学经济系主任,新产权理论的创始人)认为的套牢问题,即管理层在没有所有权的情况下不会进行任何专属性投入。所以国有企业的优秀管理者一般都喜欢讲情怀,我们就可以理解了张瑞敏讲,李东生讲,柳传志也讲,因为做的再好也是为国家做贡献。所以中国的国有企业高管必须具备两个素质,第一是有创业的内在热情(情怀),第二是与政府的关系要保持比较好(政府信任你,让你做在这个位置上),这一点也可以理解为何一些国有企业的老总都特别高调,比如说董明珠,比如前华润老总宁高宁。这些人高调算是一种对政府的隐性压力。如果与政府官员交恶,结果就是健力宝老总的下场。

 

那么,国家对于“套牢”的问题是如何解决的呢,这便是万科现在问题的前因。国家对于管理层授权经营采取了几种办法,但大多都是相对保守。其底线是不能让国有资产流失(这是当年郎顾之争的后果之一),即只要不给管理层过高的持股,其他都可以谈,比如说不换人的承诺与更高的薪酬。所以,即使张瑞敏再造了海尔,王石作为万科的灵魂,仍旧是非常微薄的股权。这样一种国有企业的公司治理模式在资本市场上会怎么样?毫无疑问,管理层当然会非常脆弱,所以宝能系自然会看重这种机会。注意,类比一下微软,比尔.盖茨的这家企业谁敢言轻易收购后干掉那些管理层,因为这些员工有着股权作为自己强大的保护。这便是为什么在市场中创立的企业不怕市场治理模式的冲击。但是,万科与海尔或者格力这样的企业,在资本面前就是一个早产儿,尤其是从雇员转变过来的管理层团队。

 

我想,在第一个道理中已经说的很明白了,国有企业的治理模式与市场治理模式是存在鸿沟的,当年大股东华润对万科管理层信任就是万科团队的唯一保护。现在如果这个保护不在,万科管理层团队无任何还手之力。这是中国国有企业转型之殇,也是过渡时期经济改革不充分遗留下来的硬伤。我觉得没有必要去批评谁,只想说明制度变迁时总会有牺牲品,所以国资委应该有所作为,减少国有资产的二次伤害。

 

接着来谈谈第二个道理,大股东控股是不是意味着自然拥有了企业所有权。许多评论将这个资方控股企业作为天经地义,我倒是要提一点不同看法。大股东控股只代表了大股东获得了所有股东的代理权,如果许多小股东联合起来,也是可以争夺回这个代理权的,股票市场上的争夺就是这样的目的。如果大股东拥有了绝对的代理权,就可以代表了资本方行使权力了。

 

但是,资本方是不是天然的企业所有者呢?我想在这里,许多人都搞错了,资本方并不是企业的天然所有者。举个例子,当年的人民公社制度不就是员工所有权吗;现在的高科技企业创业,风投(资本方)也是不争夺创业团队的所有权;而且在美国,有20%的房地产也是采用众筹方式开展的,可以称之为顾客所有权。即使在资本主义的学术界,资本方天然拥有企业所有权都是一个缺乏共识的认定。最有代表性的就是耶鲁大学法学教授汉斯曼,其经典著作《企业所有权论》就明确说明企业是一个多方利益主体的连接,没有说明天然资本方就应该拥有所有权。他强调,任何一方都有可能拥有所有权,关键在于谁向“企业”这个合约连接体投入资源的交易成本最高,谁就更有可能拥有所有权。

 

理论起来有点抽象不易理解,我直接说一下结论:管理团队贡献的管理与创新知识的交易成本是很高的(如同风险投资对创业团队的定价一样,知识方拥有所有权);同理,资本方承担风险分担的交易成本也很高(面对着极高的内部人控制与信息不对称)。基于汉斯曼的理论,管理层与资本方联合控制企业所有权是一种合理的安排,这在西方的一些企业是一种常态。比如说许多成熟的企业管理层及专业员工内部持股与外部市场持股保持一定的平衡比例,这一现象是常见的。而在万科,员工持股比例如此之低,这不是内部人控制,而是一直以来万科的发展中对于人力资本贡献缺乏股权化补偿定价没有股权自然要讲情怀了,这真是无奈之举。

 

因此,如果企业是管理团队与资本方的联合所有权,那么双方的任何争夺行为不正是帮助市场达到最终效率的过程吗?如果简单地推崇资本强权论,这会是一个危险的思想,如同当年不尊重产权与市场规则一样危险。1937年,科斯发表了一篇穿透历史的论文,正说明了企业的本质是市场中存在交易成本,否认了市场强权论,认为企业可以弥补市场的不足。同样,汉斯曼也试图否认资本的强权论,认为员工与顾客及供应商是同样可以拥有所有权。

 

以上两个道理都不是为了支持任何一方,只是认为,理性地分析事实,看清事实的来龙去脉,才是社会文明进步的动力。少点意气之争,多点对中国实际情况的反思,这样理论才可以照耀现实。




注:李家鸿博士是广东财经大学工商管理学院一位优秀年轻教师,对企业制度与公司治理有深入的研究,他也是我院最受学生欢迎的教师之一,课堂常常学生爆满,许多选不上课的学生也常来旁听。这篇文章是他应我之邀专门写成,谈谈他对万科股权之争的几点看法。

 

 

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